1. IPO คืออะไร?
IPO หรือ Initial Public Offering คือ การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทมหาชนจำกัดต่อประชาชนในครั้งแรก IPO เป็นหนึ่งในวิธีการที่จะได้มาซึ่งเงินทุน แต่การที่ธุรกิจจะตัดสินใจนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ นั้น มีสิ่งสำคัญที่จะต้องพิจารณาในเบื้องต้น 3 อย่าง ได้แก่ Growth, Need of Funds และ Sustainability
รูปที่ 1 ปัจจัยเบื้องต้น 3 อย่าง ได้แก่ Growth, Need of Funds และ Sustainability
2. หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการ IPO
2.1 หน่วยงานกำกับดูแล (Regulator)
• สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (SEC)
อนุญาตการเสนอขาย IPO และกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
• ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET)
อนุญาตการเข้าจดทะเบียนเพื่อซื้อขาย และกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียน
• กระทรวงพาณิชย์ (Ministry of Commerce)
จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน / เพิ่มทุน
รูปที่ 2 หน่วยงานที่เกี่ยวข้องกับการ IPO
2.2 ผู้ช่วยคนสำคัญ (Specialist)
• Financial Advisor (FA) ที่ปรึกษาทางการเงิน
ให้คำแนะนำ / ปรึกษาตลอดกระบวนการทำ IPO และเข้าจดทะเบียนใน ตลท.
• ผู้ตรวจสอบบัญชีรับอนุญาต (Auditor)
ตรวจสอบงบการเงินให้มีมาตรฐาน
• ผู้ตรวจสอบระบบงานภายใน (Internal Control Auditor)
ปรับปรุงประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน
• ผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่ายหลักทรัพย์ (Underwriter)
ช่วยกระจายหุ้น IPO
• บริษัทประเมินมูลค่าทรัพย์สินและผู้ประเมินหลักสำหรับธุรกรรมในตลาดทุน (Value)
ประเมินมูลค่าทรัพย์สิน
• ที่ปรึกษากฎหมาย (Lawyer)
ให้คำปรึกษาด้านกฎหมาย
2.3 นายทะเบียนหลักทรัพย์
• บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด(The Thailand Securities Depository Co., Ltd. หรือ TSD)
ให้บริการงานนายทะเบียนหลักทรัพย์
3. การปรับเปลี่ยนของกิจการ
เมื่อรู้แล้วว่าการเตรียมตัวเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต้องเกี่ยวข้องกับใครแล้วบ้างนั้น ต่อไปก็เป็นเรื่องขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการ ดำเนินงาน ระบบงานต่างๆ ในกิจการ เช่น ระบบบัญชี ระบบการควบคุมภายใน ซึ่งกิจการต้องปรับปรุง และพัฒนาให้เป็นไปตามมาตรฐานสำหรับการเป็นบริษัทจดทะเบียน มีเรื่องหลักๆ 3 เรื่อง คือ โครงสร้างธุรกิจ ระบบบัญชี และ ระบบการควบคุมภายใน
รูปที่ 3 การปรับเปลี่ยนของกิจการเพื่อเตรียมตัวเข้าจดทะเบียน
3.1 โครงสร้างธุรกิจ
การทำธุรกิจแต่เดิมนั้น บริษัทอาจจะมีโครงสร้างที่ผู้บริหารมีความเกี่ยวข้องกันเช่น ตนเองเป็น CEO ภรรยาเป็นผู้ควบคุมด้านการเงิน มีน้องชายน้องสาวเป็นผู้อำนวยการฝ่าย นอกจากนี้ อาจมีบริษัทที่ตนเองเป็นเจ้าของและมีการซื้อขายสินค้าระหว่างกันในปริมาณสูงอยู่เป็นประจำและอาจเป็นเจ้าเดียวด้วย โครงสร้างแบบนี้
ถ้าจะนำบริษัทเข้าจดทะเบียนจะต้องมีการจัดโครงสร้างธุรกิจให้ชัดเจนไม่เปิดช่องทางที่จะเอาเปรียบผู้ถือหุ้นรายย่อย มีการดำเนินงานที่โปร่งใสตรวจสอบได้ ซึ่งเป็นเงื่อนไขสำคัญของการเข้าจดทะเบียน
3.2 ระบบบัญชีที่มีมาตรฐาน
การจัดทำบัญชีในธุรกิจทั่วไปนั้น กิจการอาจจะทำบัญชีเพียงเพื่อยื่นต่อกรมสรรพากรสำหรับชำระภาษีปีละครั้ง และส่วนมากก็จะไม่ได้ทำเอง แต่จ้างหน่วยงานภายนอกดำเนินการให้นอกจากนี้ การลงรายการบัญชีอาจพบความไม่สอดคล้องกันกับธุรกรรมที่เกิดจริง หรือไม่สะท้อนความเป็นจริง
เมื่อจะต้องเตรียมตัวเพื่อนำกิจการเข้าจดทะเบียนในตลาดทรัพย์ฯ เรื่องระบบบัญชีถือเป็นเรื่องใหญ่ในการจัดการของกิจการเลยทีเดียว เพราะต้องเปลี่ยนมาตรฐานการบัญชีจาก กิจการที่ไม่มีส่วนได้เสียสาธารณะ Non-Publicly Accountable Entities (NPAEs) มาเป็นมาตรฐานการบัญชีจาก กิจการที่มีส่วนได้เสียสาธารณะ Publicly Accountable Entities (PAEs) ซึ่งปัจจุบันประเทศไทยใช้มาตรฐานการรายงานทางการเงิน Thai Financial Reporting Standards (TFRS)
รูปที่ 4 ระบบบัญชีที่มีมาตรฐาน
3.3 ระบบการควบคุมภายใน
การเลือกใช้การควบคุมภายในจะต้องมีความเหมาะสมกับองค์กร หากมากเกินไปผลลัพธ์ที่ได้อาจไม่คุ้มกับทรัพยากรที่ต้องลงทุนไป นอกจากนั้น ผู้บริหารคณะกรรมการควรให้ความสำคัญและมีมุมมองต่อการควบคุมภายในว่าเป็นงาน Dynamic เมื่อสภาพแวดล้อมเปลี่ยน การควบคุมภายในก็ต้องเปลี่ยนให้เหมาะสมด้วย ระบบการควบคุมภายในอาจแบ่งเป็น 2 เรื่องใหญ่ๆ คือ
3.3.1 Operational Control
การมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอต่อการปฏิบัติงานให้มี ประสิทธิภาพ สามารถป้องกัน บริหาร จัดการความเสี่ยงหรือความเสียหายต่าง ๆ ที่อาจเกิดขึ้นได้เป็นอย่างดี
ตัวอย่างของการมีระบบการควบคุมภายใน เช่น การจัดทำเอกสารหลักฐานประกอบการทำรายการและจัดเก็บอย่างเป็นระบบเพื่อให้ตรวจสอบได้การกระทบยอดและการสอบทานการตรวจนับสินค้าคงเหลือ เป็นต้น
3.3.2 Management Control
การมีระบบการควบคุมด้านการบริหารจัดการที่แสดงให้เห็นว่า มีระบบ Check and Balance ที่ดีมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรและปฏิบัติตามที่กำหนดไว้ มีการ
กำหนดอำนาจอนุมัติชัดเจนและเหมาะสม หากเป็นรายการที่มีมูลค่าสูงควรให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติ
4. การขออนุญาตเสนอขายหุ้นต่อประชาชน
• การยื่น Filing และยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์
ภายหลังการแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนและพร้อมต่อการยื่น Filing แล้วที่ปรึกษาทางการเงินในฐานะตัวแทนของบริษัทจะดำเนินการ ดังนี้
• ยื่นคำขออนุญาตเสนอขายหลักทรัพย์ (Filing) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
โดยมี เอกสาร 3 ส่วน ได้แก่
1) คำขออนุญาตเสนอขาย
2) แบบแสดงรายการข้อมูล
3) ร่างหนังสือชี้ชวน
• ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้รับหลักทรัพย์
เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเกณฑ์การพิจารณาการเป็นบริษัทจดทะเบียน ประกอบด้วย
1) เกณฑ์การพิจารณาในแง่คุณภาพที่บริษัท ผู้ยื่นขอ ต้องผ่านเกณฑ์ทั้งหมด เช่น โครงสร้างการถือหุ้นต้องชัดเจน กรรมการ ผู้บริหาร และ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไม่มี Conflict of Interest มีระบบ Check and Balance มีการเปิดเผย ข้อมูลที่ครบถ้วน เพียงพอ เป็นต้น
2) เกณฑ์เชิงตัวเลข เช่น กำไรสุทธิ ทุนชำระแล้ว การกระจายหุ้น เกณฑ์การพิจารณาห้ามขายหุ้นในเวลาที่กำหนด (Silent Period) เป็นต้น
FMS มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างไรกับ IPO
FMS เป็นผู้เชี่ยวชาญด้านการวางระบบซอฟต์แวร์ในธุรกิจที่มีขนาดกลางและขนาดใหญ่ FMS มีบริการระบบบริหาร IPO โดยเฉพาะ เพื่อให้ธุรกิจนั้นสามารถขับเคลื่อน และทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ ท่านสามารถดูรายละเอียดของโปรแกรมได้ที่นี่ค่ะ
ที่มา
IPO Preparation Process by Pioneer Advisory: FMS
IPO Guide Book: ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET)